随着ChatGPT、Dall·E和Sora的先后问世，人工智能公司OpenAI一直处于全球科技行业的风口浪尖，其一举一动都牵动着各界人士的目光。去年11月的“宫斗大戏”更是把这种关注推向了高潮，首席执行官山姆·奥特曼（Sam Altman）先是被董事会解雇，而后又在大股东微软“上岗”，最后员工“起义”才换来奥特曼复职，前董事会也宣告解散。

　　当地时间3月8日，OpenAI宣布，公司完成了对奥特曼被罢免事件的调查，奥特曼重返董事会，这场震撼全球科技圈的“宫斗剧”终于尘埃落定，而OpenAI独特的组织架构，也随着事件的发展引发了广泛的关注。

　　2015年，伊隆·马斯克、山姆·奥特曼和格雷格·布鲁克曼（Greg Brockman）等人联合创办了非营利组织OpenAI，其使命是以一种安全和有益于人类的方式开发和推广友好的人工智能，其目标明确而又雄心勃勃——开发能够造福全人类的“通用人工智能”。而在2018年，由于与在SpaceX和特斯拉的职务产生利益冲突，马斯克从OpenAI辞职。

　　对此，马斯克声称，从2015年一直到2020年9月，他不仅贡献了数千万美元的资金，提供研究方向的关键建议，还在招募世界级的优秀人才上发挥了关键作用。

　　不管怎么说，OpenAI在研究和开发领域都取得了进展。然而，该组织没有足够的资金来跟上其不断扩大的业务，特别是在马斯克离开之后，为了继续发展，2019年，OpenAI与微软达成了一项重大合作协议，微软投资了10亿美元。这一战略合作不仅为OpenAI提供了急需的资金，还为其研究项目提供了微软的云计算资源，为公司的发展提供了有力支持。

　　同样是在2019年OpenAI进行重大组织变革。通过变革，OpenAI转变为一个以有限营利为目的的实体，新的组织可以产生利润，而不是仅仅依靠捐赠和投资资金来运营。但因其采用“有限利润”模式，该公司仍然专注于研究任务，而不是为投资者实现利润最大化。

　　正是这次组织变革塑造了今天的OpenAI，变革后的OpenAI组织结构分为三个关键主体：一是原有的非营利性组织OpenAI Inc.，仍然是非营利组织的核心，继续在监督和管理其他实体方面发挥重要作用；二是新组建的有限合伙企业OpenAI LP（后改为OpenAI Global LLC），作为营利性实体，代表OpenAI开展商业化经营，旨在推动营利并确保技术的开放性和安全性；三是新组建的OpenAI GP LLC，作为是OpenAI LP的普通合伙人，负责日常运营和决策管理。OpenAI Inc.通过控制OpenAI GP LLC实现了对OpenAI LP的完全控制。

　　为了实现营利性实体的权益划分和管理的有效分离，避免资本颠覆母公司非营利性组织的使命，在上述组织构架设计的同时，OpenAI还进行相关机制设计，包括为将营利性子公司OpenAI LP设置为营利上限（capped-profit）公司，为投资方和员工设定了利润上限，设置独立于资本的董事会等。

　　OpenAI组建OpenAI LP开展商业化经营，希望以“类似初创公司的股权”吸引顶级员工和投资者，解决吸引顶尖人才与资金问题。事实证明，OpenAI转向营利性组织开展商业化运营之后，不断地获得持续大额融资，吸引顶尖人才，推动了OpenAI快速崛起，OpenAI技术与产品不断突破创新，社会影响力与市场估值不断高涨。

　　2023年6月，OpenAI进行了第二次组织构架调整，成立了有限责任公司OpenAI Global LLC，取代了原有的有限合伙企业OpenAI LP。OpenAI的营利性主体本质上没有变化，仍然是有限营利公司，只是主体从LP有限合伙企业变成了LLC有限责任公司。

　　在美国，有限责任公司（LLC）和有限责任合伙企业（LP）是两种不同的商业结构。LLC结合了公司的有限责任特征和合伙企业的税务透明性，适用于各种规模的业务，特别是中小企业。它允许灵活的管理和所有权安排，成员（可以是个人或实体）不对公司债务承担个人责任。

　　相比之下，LP是一种包含至少一个普通合伙人（全面管理且承担无限责任）和至少一个有限合伙人（投资者，责任限于其投资额）的结构，适合需要外部投资但不希望这些投资者参与日常管理的情况。在LP 中，普通合伙人负责运营，而有限合伙人通常不参与日常业务决策。

　　至此OpenAI形成了如下图的组织架构，它分为它分为几个相互关联的实体：

　　1. OpenAI董事会: 董事会控制整个组织，对OpenAI 的战略和运营决策拥有最终决定权。

　　3. OpenAI GP LLC: 这是一个有限责任公司，由OpenAI Inc.完全拥有和控制，其作用可能与实施项目或运营策略有关。

　　4. 控股（或持有）公司: 这个持有公司（Holding Company）拥有OpenAI非营利组织、员工和投资者的资产。它是连接非营利和营利部分的关键结构。

　　5.OpenAI Global, LLC: 这是一个有限利润公司，也称为“盖帽利润”公司。它的多数股权由持有公司拥有，而微软是少数股东。这个实体负责OpenAI的商业化努力和营利性项目。

　　7. 员工和其他投资者: 他们通过持有公司拥有对OpenAI Global, LLC的部分所有权。

　　整个结构旨在将OpenAI的非营利研究使命与其营利性业务运营分开，同时允许它接受外部投资，以资助其研究和发展。

　　股权结构看似复杂，但OpenAI Nonprofit的董事会仍然掌握绝对控制权。他们通过100%控制OpenAI GP LLC，并利用OpenAI GP LLC的运营协议来控制所有LLC成员。与其他投资者和员工不同，微软直接持有OpenAI Global, LLC的股份，这反映了微软在OpenAI中的较高股权比例，以避免控制权稀释，并深化了经营层面的合作。

　　与一般的风投回报方式不同，OpenAI并没有上市计划，也不打算“击鼓传花”式地让投资人退出，而是让OpenAI LP（后改组为OpenAI Global,LLC）阶段式地将利润分给投资人。

　　OpenAI LP（OpenAI Global,LLC）作为有营利上限（capped-profit）的公司，为投资方和员工设定了利润上限，以平衡追求营利与保持原始社会使命的目标。如果公司经营成功，投资者和员工可以得到分红，但该分红有最高数额的限制，超出部分必须交归非营利的母公司所有。

　　据财富杂志报道的OpenAI和微软签订的投资协议，未来OpenAI LP（OpenAI Global,LLC）的利润流向分四个阶段：

　　第二阶段：利润的25%给到员工和支付FCP的回报上限，剩余75%给到微软直到回本，收回130亿美元投资额；

　　第三阶段：利润的2%给到OpenAI Inc.，41%给到员工，8%支付FCP的回报上限，剩余49%支付微软回报上限；

　　第四阶段：等到所有投资方的回报结清（支付至少920亿美元+130亿美元+1500亿美元=2550亿美元），100%的权益回流到OpenAI Inc.。

　　自成立以来，OpenAI进行多轮融资，使OpenAI能够继续扩大其研究和商业化努力，同时推动了公司的发展。在2022年11月，OpenAI推出了ChatGPT，引发了全球的AI热潮。短短2个月时间内，OpenAI的月活跃用户数达到了过亿，创下了科技界的历史记录。

　　2023年1月，OpenAI进行了B轮融资，融资金额达到了100亿美元，微软成为OpenAI的最大投资方，并与OpenAI达成多项战略合作。与此同时，OpenAI还发起了Tender Offer融资，吸引了多家顶尖VC投资者，估值达到了270亿-290亿美元。这些资金几乎全部流入了员工的手中，为他们提供了丰厚的回报，也吸引着全球顶尖人才的加入。

　　OpenAI对董事会作出了完全独立于资本的治理机制设计：一是独立董事占多数，独立董事不持有OpenAI 的股权；二是董事会几乎没有成员持有OpenAI LP （OpenAI Global,LLC）的股份，CEO奥特曼只是通过一家早期投资OpenAI的孵化器持有很少的股份；三是如果OpenA的在GP和LP之间发生冲突时，只有未持股的董事会成员可以参与决策，以确保董事会的决策独立性。

　　董事会专注于OpenAI 非营利组织的使命，不受投资回报的制约，可以将赚来的资金再次用于研发，这类似于慈善捐赠。

　　在独特的OpenAI组织构架、股权构架与治理机制设计下，OpenAI Nonprofit (OpenAI Inc.)董事会对整个结构拥有控制权，这导致权力十分集中，如果董事会成员之间、董事会主导群体与管理层之间的理念与利益不一致，可能会导致内部冲突。同时董事会完全独立于资本，如果OpenAI的管理层、员工、投资者与董事会主导群体在理念与目标利益出现严重分歧时，内部冲突难以避免。

　　OpenAI“宫斗”落幕后，董事会也重新组建，三位新董事会成员加入，新成员的背景横跨技术、非营利组织和董事会治理等领域，并且在领导全球性组织和应对复杂监管环境方面有着丰富经验。另外，董事会还宣布对OpenAI的治理结构进行了重要改进，包括：

　　-新增多个董事会委员会，其中包括一个致力于执行和推进OpenAI核心使命的“使命与策略委员会”。

　　随着董事会的扩充，加强治理程序以实现OpenAI 使命将成为重中之重。对此，OpenAI董事会主席泰勒表示：“我非常欢迎她们加入OpenAI董事会。她们的经验和领导才能将帮助董事会监督OpenAI的发展，并并确保我们坚持OpenAI的使命——让通用人工智能（AGI）造福全人类。”